Filial eller nyt selskab? Sådan fungerer en filial af et udenlandsk selskab
En filial er ikke et selvstændigt dansk selskab. Det er en gren af det udenlandske selskab, der driver virksomhed direkte i Danmark under det udenlandske selskabs navn og ansvar. Reglerne findes i selskabslovens kapitel 19.
Det betyder konkret, at filialen ikke har sin egen aktie- eller anpartskapital. Den er en integreret del af hovedselskabet, og hovedselskabet hæfter fuldt ud for de forpligtelser, filialen indgår i Danmark. Alle retsforhold, der udspringer af filialens virksomhed her i landet, er underlagt dansk ret og danske domstole.
Det er en vigtig forskel fra et datterselskab (for eksempel et ApS), som er en selvstændig juridisk enhed med sin egen kapital, hvor moderselskabets hæftelse som udgangspunkt er begrænset til den indskudte kapital.
Alle udenlandske aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, samt selskaber med en tilsvarende selskabsform, har umiddelbar adgang til at etablere en filial i Danmark. Det gælder selskaber fra EU og EØS, men også selskaber fra tredjelande uden for EU/EØS. Tredjelandsselskaber skal ikke længere indsende en særlig gensidighedserklæring, som tidligere var et krav. De skal til gengæld vedlægge yderligere dokumentation ved registreringen, som beskrevet nedenfor.
Trin 1: Filialen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen, før den må drive virksomhed
Filialen må ikke starte med at drive erhvervsvirksomhed i Danmark, før den er registreret eller anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Det er ikke en formalitet, du kan ordne bagefter. En bankaftale eller en kontrakt indgået, før registreringen er på plads, kan skabe problemer for både filialen og hovedselskabet.
Til registreringen skal du oplyse blandt andet:
- Hovedselskabets navn, retsform, hjemsted og eventuelt registreringsnummer i hjemlandet
- Hovedselskabets stiftelsesdato, formål, tegningsregel, tegnede kapital og regnskabsår
- Hvem der er tegningsberettiget for hovedselskabet
- Filialens navn (som skal indeholde hovedselskabets navn, ordet “filial” og hovedselskabets nationalitet), adresse, branche og formål
- Fulde navn og adresse på filialbestyreren eller filialbestyrerne, med CPR-nummer for danske personer eller kopi af pas for personer uden dansk CPR-nummer
Du skal desuden indsende et officielt bevis for, at hovedselskabet lovligt består i hjemlandet (højst tre måneder gammelt), samt en ubegrænset fuldmagt for filialbestyreren, underskrevet af de tegningsberettigede i hovedselskabet. Hvis hovedselskabet har hjemsted uden for EU eller EØS, skal du derudover indsende stiftelsesoverenskomst og vedtægter for hovedselskabet.
Dokumentationen skal foreligge på dansk, norsk, svensk eller engelsk. Erhvervsstyrelsen kan kræve en autoriseret oversættelse. Registreringen koster 670 kr.
Filialbestyreren behøver ikke bo i Danmark, men skal være myndig efter danske regler.
Trin 2: Sådan åbner du en erhvervskonto til filialen
Når filialen har fået sit CVR-nummer, er den klar til at søge om sin egen erhvervskonto. Det er et separat trin fra registreringen hos Erhvervsstyrelsen, og det er her de fleste udenlandske selskaber bliver overraskede over, hvor meget dokumentation der efterspørges.
En bank eller finansiel platform vil typisk bede om filialens CVR-registrering, dokumentation for hovedselskabet og dets reelle ejere, legitimation for filialbestyreren, og en beskrivelse af den forretning, filialen skal drive i Danmark. Fordi ejerkredsen befinder sig uden for Danmark, kan sagsbehandlingen hos traditionelle banker tage længere tid, da bankerne som udgangspunkt skal gennemføre en grundigere kundekendskabsproces (KYC), når ejerskabet ligger i udlandet.
OneMoneyWay er ikke en bank, men en finansiel platform, der giver adgang til regulerede tjenester gennem sine partnere. Ansøgningsprocessen foregår 100 % online, der stilles ikke krav om dansk bopæl for de personer bag virksomheden, og de fleste konti oprettes inden for 24 til 72 timer, når den nødvendige dokumentation er indsendt og gennemgået.
NemKonto til filialen: sådan hænger det sammen med bankkontoen
Alle virksomheder med et CVR-nummer skal have en NemKonto, som det offentlige bruger til udbetalinger, for eksempel momsrefusion. Det er her, rækkefølgen mellem filialregistrering og kontoåbning bliver praktisk relevant.
Hvis filialen bruger en dansk erhvervskonto, kan banken eller den finansielle udbyder anvise kontoen som NemKonto direkte, uden en separat ansøgning. Ønsker du i stedet at bruge en udenlandsk konto som filialens NemKonto, skal du sende en særskilt ansøgning til Digitaliseringsstyrelsen. Ansøgningen skal underskrives digitalt af de tegningsberettigede, og det efterfølgende aktiveringsbrev sendes udelukkende med fysisk post til virksomhedens CVR-registrerede adresse, ikke via e-mail eller Digital Post.
Med andre ord: en lokal dansk konto sparer filialen for et ekstra administrativt trin, som en udenlandsk konto ikke kan.
Hvad koster det?
Selve filialregistreringen hos Erhvervsstyrelsen koster 670 kr i registreringsgebyr. Dertil kommer prisen for selve erhvervskontoen, som varierer efter udbyder.
Hos OneMoneyWay starter priserne ved 249 kr./måned (Micro-abonnementet, betalt årligt), med Starter til 499 kr./måned og Business til 899 kr./måned. For udstedelse af lokale erhvervskonti i Danmark, Sverige og Norge tilkommer et ekstra gebyr på 99 kr./måned, betalt årligt. Alle priser er vejledende og afhænger af virksomhedens omsætning og branche. Du kan se den fulde prisoversigt her.
Grænseoverskridende betalinger: filialens behov for valuta
En filial er sjældent kun en lokal forretning. Overskud skal ofte overføres til hovedselskabet, leverandører i hjemlandet skal betales, og opstartsomkostninger kommer ofte fra moderselskabet i en anden valuta end danske kroner.
Det gør valutaveksling til en reel del af filialens daglige økonomi, ikke bare en teoretisk mulighed. Vælg en udbyder, der er tydelig om vekselkurser og gebyrer, så du undgår ubehagelige overraskelser, når penge skal krydse grænsen mellem filialen og hovedselskabet.
Ud over selve kontoen har mange filialer også brug for firmakort til løbende driftsudgifter som rejser, abonnementer og indkøb, uden at filialbestyreren skal lægge ud af egen lomme.
Hvor lang tid tager hele processen?
Erhvervsstyrelsen oplyser ikke en fast sagsbehandlingstid for filialregistrering. Den afhænger af, hvor komplet dokumentationen er, når den indsendes, og om der er behov for autoriserede oversættelser.
Når filialen først har sit CVR-nummer, er selve kontoåbningen normalt den hurtigere del af processen. Som eksempel oplyser OneMoneyWay 24 til 72 timer, fra fuld dokumentation er modtaget, til kontoen er klar. Den samlede tid fra beslutning til konto handler derfor primært om, hvor hurtigt filialens egen dokumentation kan gøres klar til Erhvervsstyrelsen.
Filial eller datterselskab: kort om alternativet
En filial er ikke den eneste vej ind i Danmark. Alternativet er at stifte et datterselskab, typisk et ApS, som er en selvstændig dansk juridisk enhed med sin egen kapital. Forskellen har betydning for hæftelse: ved en filial hæfter hovedselskabet fuldt ud for filialens forpligtelser, mens et datterselskabs kreditorer som udgangspunkt kun kan søge dækning i datterselskabets egen kapital.
Hvilken model der giver mest mening, afhænger af risikoprofil, kapitalplaner og hvor længe virksomheden forventer at være i Danmark. Er du stadig i gang med at afklare, hvilken kontoløsning der passer til din situation generelt, kan du også kigge på den ultimative guide til erhvervskonto i Danmark.
Ofte stillede spørgsmål
Kan et selskab uden for EU/EØS oprette en filial i Danmark?
Ja. Selskaber fra tredjelande har samme umiddelbare adgang til at etablere en filial som selskaber fra EU og EØS. De skal dog vedlægge ekstra dokumentation ved registreringen, nemlig stiftelsesoverenskomst og vedtægter for hovedselskabet.
Skal filialbestyreren bo i Danmark?
Nej. Der stilles ikke krav om, at filialbestyreren skal have bopæl i Danmark. Personen skal derimod være myndig efter danske regler og må ikke være under værgemål.
Kan filialen have sin egen aktiekapital?
Nej. En filial kan ikke have aktie- eller anpartskapital, da den juridisk set er en integreret del af det udenlandske hovedselskab og ikke en selvstændig enhed.
Må filialen begynde at drive virksomhed, før den er registreret?
Nej. Filialen må først påbegynde erhvervsvirksomhed, når registreringen eller anmeldelsen hos Erhvervsstyrelsen er gennemført.
Kan jeg bruge en udenlandsk konto som filialens NemKonto?
Ja, men det kræver en separat ansøgning til Digitaliseringsstyrelsen med digital underskrift fra de tegningsberettigede. Bruger filialen i stedet en dansk erhvervskonto, kan banken anvise kontoen som NemKonto direkte.
Har din filial fået sit CVR-nummer, og mangler den nu en dansk erhvervskonto? Se, hvordan du åbner en erhvervskonto hos OneMoneyWay, uden krav om dansk bopæl og med ansøgning helt online.
