Qué es una sucursal y en qué se diferencia de una filial
Una sucursal es una extensión de tu empresa en España, no una sociedad nueva. El Reglamento del Registro Mercantil la define como un establecimiento secundario con representación permanente y cierta autonomía de gestión, a través del cual la sociedad desarrolla total o parcialmente su actividad. No tiene personalidad jurídica propia: es la empresa matriz la que contrata a través de ella y la que responde de sus deudas.
Una filial es otra cosa. Es una sociedad española independiente, normalmente una sociedad limitada (SL), con su propio patrimonio y su propia responsabilidad frente a terceros. Si la filial contrae una deuda, responde ella. Si la contrae la sucursal, responde la matriz.
| Sucursal | Filial (SL) | |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | No, es la propia empresa matriz | Sí, sociedad española independiente |
| Quién responde de las deudas | La matriz, con todo su patrimonio | La filial, con su patrimonio |
| Capital mínimo | No se exige | El que la ley fija para una SL |
| Quién actúa en España | Un representante permanente nombrado por la matriz | Los administradores de la SL |
| Cuentas que se depositan en el Registro Mercantil | Las de la matriz (o unas específicas de la actividad en España) | Las de la propia filial |
| Tributación en España | Como establecimiento permanente de una entidad no residente | Impuesto sobre Sociedades |
Si al final te inclinas por la filial, revisa cuánto capital social necesita una SL y cómo se acredita, porque es uno de los puntos donde más se nota la diferencia con la sucursal.
Cuándo conviene abrir una sucursal en lugar de una filial
La sucursal suele encajar cuando tu empresa quiere operar directamente en España, con presencia real (oficina, contratos, a veces empleados), sin crear y gestionar una segunda sociedad. Es habitual en proyectos con un alcance definido o cuando la matriz prefiere mantener una sola estructura societaria.
La filial suele encajar mejor cuando quieres aislar el riesgo de la operación española del resto del grupo, presentarte ante clientes y bancos como una empresa española, o cuando prevés buscar inversión o vender esa operación por separado en el futuro.
Ninguna opción es mejor en abstracto. La decisión depende de cuánta responsabilidad quiere asumir la matriz, de la actividad que vas a desarrollar y de cómo se tributa en tu caso concreto, algo que conviene revisar con un asesor fiscal antes de empezar. Si todavía no tienes claro si necesitas una estructura en España, revisa antes las cuatro formas de operar en España como empresa extranjera.
Requisitos para abrir una sucursal en España
Antes de ir al notario, tu empresa necesita reunir lo siguiente:
- Acuerdo de apertura adoptado por el órgano competente de la matriz según la ley de su país, que indique el domicilio de la sucursal en España, la actividad que desarrollará y quién será el representante permanente y con qué facultades.
- Certificado del registro mercantil de origen que acredite que la sociedad existe y quiénes son sus administradores.
- Estatutos vigentes de la empresa matriz.
- Poder del representante permanente, con sus facultades claramente indicadas.
- Identificación del representante (DNI, NIE o pasaporte).
- Domicilio de la sucursal en España.
- Apostilla o legalización de los documentos extranjeros y, si no están en castellano, traducción jurada.
- NIF de la sucursal, que se solicita a la Agencia Tributaria con el modelo 036.
Lo que no necesitas es capital mínimo. Algunas guías incluyen un paso de depósito de capital en el banco, pero ese paso corresponde a la constitución de una sociedad, no a una sucursal. La matriz puede asignar fondos a la sucursal (la llamada dotación) cuando lo necesite, y esa dotación es la que después se declara como inversión extranjera.
Cómo crear una sucursal en España, paso a paso
- La matriz aprueba la apertura. Su órgano de administración adopta el acuerdo con el contenido que hemos visto en los requisitos.
- Se prepara la documentación extranjera. Certificados, estatutos y acuerdo se apostillan o legalizan en el país de origen y se traducen al castellano. Suele ser el paso más lento, porque depende de las autoridades de ese país.
- Se solicita el NIF de la sucursal. Con el modelo 036 se obtiene un NIF provisional, necesario para otorgar la escritura. Los establecimientos permanentes de entidades no residentes tienen un NIF propio que empieza por la letra W.
- Se otorga la escritura de apertura ante notario español. El notario comprueba la existencia de la matriz, sus estatutos, sus administradores y el poder del representante. Algunas notarías ofrecen la firma por videoconferencia; confirma con la notaría si tu caso lo admite.
- Se inscribe la sucursal en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio.
- Se obtiene el NIF definitivo y se da de alta en el censo de empresarios, también con el modelo 036.
- Se declara la inversión ante el Registro de Inversiones Exteriores con el modelo D-1A, en el plazo máximo de un mes desde que se realiza. Según la guía del Ministerio, cualquier operación de un no residente en una sucursal española debe declararse, sin importe mínimo.
Si la matriz está en otro país de la Unión Europea
Las sociedades de otro Estado miembro de la UE pueden crear su sucursal por un procedimiento íntegramente electrónico, recogido en el artículo 308 bis del Reglamento del Registro Mercantil (introducido por el Real Decreto 442/2023, que traspone en parte la Directiva (UE) 2019/1151). En este cauce, el registrador debe inscribir la sucursal en un máximo de diez días laborables desde que recibe toda la documentación. Si se supera ese plazo, debe comunicar al solicitante el motivo del retraso.
Si la matriz está en el Reino Unido o fuera de la UE
Desde el Brexit, las empresas británicas ya no pueden usar ese procedimiento electrónico ni el plazo de diez días: siguen el trámite estándar. Además, hay dos diferencias fiscales que conviene conocer desde el principio:
| Matriz en la UE | Matriz en el Reino Unido | Matriz en otro país fuera de la UE | |
|---|---|---|---|
| Registro electrónico (art. 308 bis RRM) | Disponible | No disponible | No disponible |
| Representante fiscal residente en España | No obligatorio | Obligatorio | Obligatorio (salvo ciertos países del EEE) |
| Gravamen complementario sobre beneficios enviados a la matriz | No se aplica (salvo excepciones) | No se aplica, según el convenio España-Reino Unido | Depende del convenio de doble imposición |
La Agencia Tributaria exige que ese representante, persona física o jurídica, resida en España, y que su nombramiento se comunique en un plazo de dos meses, junto con su aceptación expresa.
Cuenta bancaria de la sucursal: qué te pedirán
Una vez inscrita y con su NIF, la sucursal necesita su propia cuenta operativa para facturar, pagar proveedores y, si contrata personal, pagar nóminas. La documentación que suele pedirse no es la de una SL con socios propios, porque aquí no hay socios: hay una matriz.
Normalmente se requiere:
- NIF de la sucursal y escritura de apertura inscrita en el Registro Mercantil
- Poder del representante permanente
- Documentación de la matriz (certificado registral, estatutos vigentes, administradores)
- Identificación del representante que firmará
- Información sobre la titularidad real de la matriz
- Justificación del origen de los fondos con los que operará la sucursal
- Descripción de la actividad real que desarrollará en España
Esta revisión responde a la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales, que obliga a bancos y entidades de pago a identificar quién está detrás de cada cliente. En una sucursal, eso significa analizar la matriz y su cadena de propiedad, no a un grupo de socios españoles.
No todos los bancos procesan esta estructura con la misma agilidad. Algunos piden que el representante firme en persona aunque el resto del trámite se haya hecho a distancia, lo que complica las cosas si la matriz aún no tiene a nadie en España. Si te encuentras con negativas o silencios largos, aquí explicamos por qué los bancos rechazan o retrasan la cuenta de empresas extranjeras y qué puedes hacer.
Las entidades de pago y de dinero electrónico son otra opción. En el caso de OneMoneyWay, la cuenta empresarial en España se solicita 100% online e incluye IBAN español, y el requisito publicado es que la empresa esté registrada en el Reino Unido o en un país del EEE. Cada solicitud se revisa según la actividad, la estructura y el perfil de riesgo, así que si tienes dudas sobre tu caso conviene confirmarlo con el equipo antes de solicitarla.
La cuenta operativa, sin ir a una oficina
Solicitud 100% online e IBAN español para empresas registradas en el Reino Unido o el EEE.
Obligaciones después de abrir la sucursal
El registro es solo el comienzo. A partir de ahí, la sucursal tiene que cumplir con lo siguiente:
- Contabilidad separada. La sucursal lleva una contabilidad propia de su actividad en España y cumple las mismas obligaciones contables y registrales que una sociedad residente.
- Impuestos. Tributa como establecimiento permanente por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes, con reglas muy similares a las del Impuesto sobre Sociedades, y está sujeta a IVA y retenciones según su actividad.
- Depósito de cuentas. Cada año deposita en el Registro Mercantil las cuentas anuales de la matriz (y las consolidadas, si las hay). Si la ley del país de origen no exige cuentas equivalentes a las españolas, la sucursal debe preparar y depositar cuentas específicas de su actividad en España.
- Representante fiscal, si la matriz está fuera de la UE y el EEE, comunicado en el plazo de dos meses.
- Declaración anual D-4 ante el Registro de Inversiones Exteriores, si la dotación o el patrimonio de la sucursal supera los 3 millones de euros.
Preguntas frecuentes
¿Necesita una sucursal capital mínimo en España?
No. A diferencia de una SL, la sucursal no tiene capital social. La matriz le asigna los fondos que necesite para operar, y esa dotación se declara como inversión extranjera con el modelo D-1A.
¿Cuánto tarda abrir una sucursal en España?
Depende sobre todo de la matriz. Si está en otro país de la UE y usa el procedimiento electrónico, el registrador tiene un máximo de diez días laborables para inscribir la sucursal desde que recibe toda la documentación. Para empresas del Reino Unido y de fuera de la UE no hay ese plazo, y lo que más tiempo consume suele ser conseguir los documentos apostillados y traducidos.
¿Cuánto cuesta abrir una sucursal en España?
No hay una cifra única. El coste suma los aranceles del notario y del Registro Mercantil, las apostillas y traducciones juradas en el país de origen y, si la contratas, la gestoría o el despacho que coordine el trámite. Pide presupuesto cerrado antes de empezar.
¿Puede la sucursal abrir su cuenta bancaria antes de inscribirse?
No de forma operativa. El banco necesita el NIF de la sucursal y la escritura inscrita para abrir una cuenta a su nombre, así que el registro va primero.
¿Necesito estar físicamente en España para abrir la cuenta de la sucursal?
Depende de la entidad. Algunos bancos tradicionales siguen pidiendo la firma presencial del representante, mientras que las entidades digitales gestionan el alta a distancia. Si nadie de la empresa reside en España, también te puede interesar qué cambia al abrir una cuenta de empresa siendo no residente.
¿Se puede convertir una sucursal en una filial más adelante?
Sí, la empresa puede pasar a operar a través de una SL más adelante, pero no es un simple cambio de nombre: implica crear la nueva sociedad, traspasarle la actividad y abrir una cuenta a su nombre. Si crees que acabarás dando ese paso, plantéalo con tu asesor desde el principio.
